- A associação deve ser constituída pelo menos por 03 membros: presidente, tesoureiro e secretário, desde que 01 desses últimos acumule a função de vice. Se houver conselho fiscal, então o número mínimo de membros é de pelo menos 06, pois os 03 membros (em analogia ao art. 1.066 do Código Civil) do conselho fiscal não podem acumular funções na diretoria, já que devem fiscalizá-la (analogia ao § 1º do art. 1.066 do CC).

Estatuto

- O ato constitutivo (ou sua consolidação) deve conter: a) a indicação de fins não econômicos; b) requisitos para admissão, demissão e exclusão de associados, sem discriminação para admissão e sendo a exclusão somente possível com justa causa, direito de defesa e de recurso; c) direitos e deveres dos associados (os associados não devem possuir direitos e deveres recíprocos - entre si -, mas oponíveis à associação). g) igualdade de direitos entre os associados de mesma categoria (podendo haver categorias com vantagens especiais); d) modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; e) condições para alteração do estatuto, sendo tal ato de competência privativa da assembleia geral especialmente convocada para tal fim; f) forma de gestão administrativa e de aprovação das contas da administração, sendo que os administradores deverão possuir mandatos fixados; h) destituição dos administradores como ato de competência privativa da assembleia geral especialmente convocada para tal fim; i) possibilidade de ao menos 1/5 dos associados convocarem a assembleia geral; j) as condições para a dissolução, observando a regra do art. 61 do CC (pode ser omisso no ponto ou prever destinação do remanescente do patrimônio a entidade sem fins econômicos).

- O ato constitutivo (ou sua consolidação) pode prever a regra da transmissibilidade da condição de associado por sucessão (se nada prever, vigorará a intransmissibilidade).

- Embora recomendável, a existência de um Conselho Fiscal nas associações é facultativo, à exceção das OSCIP’s - por exigência legal (artigo 4º, III da Lei n. 9.790/99) -, sendo que, caso não seja previsto em estatuto a existência desse órgão, deve estar prevista outra forma de aprovação de contas da administração. OBS: caso haja previsão de conselho fiscal, seus membros não devem integrar a diretoria ou outros órgãos da pessoa jurídica (art. 1.066, § 1º, CC), tampouco ser parentes destas pessoas até o terceiro grau. Também não podem integrar: além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação (art. 1.011, § 1º, CC).

Atas - regras gerais

- Em caso de assembleia, deve ser apresentada ao menos uma via do ato convocatório (convite ou edital). O ato convocatório (convite ou edital) deve ser realizado na forma e no prazo previstos em lei e no ato constitutivo, indicando especificamente o ato a ser realizado como item da pauta. OBS: é dispensada a apresentação do edital de convocação no caso de todos os membros terem comparecido espontanemante para o ato.

- É admitida a apresentação de assembleia realizada exclusivamente por meio virtual, ou de forma híbrida (presencial e remota simultaneamente), mesmo que o estatuto não contenha previsão expressa nesse sentido - basta que não proiba -, fazendo-se prova da convocação, participação e votos dos membros (art. 48-A, CC), sendo que a manifestação dos participantes poderá ocorrer por qualquer meio eletrônico indicado pelo administrador, que assegure a identificação do participante e a segurança do voto, e produzirá todos os efeitos legais de uma assinatura presencial.

- Deve ser apresentada ao menos uma via da ata da assembleia que aprovou o ato e elegeu a primeira diretoria. A ata é assinada ou rubricada em todas as folhas pelo representante legal em exercício, com firma reconhecida ao final (ou assinada com ICP-Brasil no caso de documento eletrônico). A ata deve ser assinada também pelo secretário. A ata dever conter o termo de posse dos membros eleitos ou deve ser apresentada ata específica para tal ato.

- Devem ser observadas as regras estatutárias para a deliberação específica da pessoa jurídica.

- Devem ser observados os quóruns de instalação e aprovação da assembleia, de acordo com a lei e as regras estatutárias.

- Deve ser apresentada ao menos uma via da lista de presença (em livro de atas, em livro próprio e apartado ou em lista apartada), para fins de verificação do quórum. O número de presentes na lista deve coincidir com o número de presentes indicado na ata. 

- Deve ser apresentada a lista atualizada dos atuais associados (para que se possa verificar os quóruns de instalação e de votação - no caso de o estatuto exigir maioria absoluta - da assembleia).

Ata de Eleição

- A ata deve conter o quórum de aprovação do ato praticado, a qualificação completa dos eleitos, a data de início de posse e o período de mandato. OBS: caso haja previsão de conselho fiscal, seus membros não devem integrar a diretoria, tampouco ser parentes de diretores. Todos os cargos previstos em estatuto devem ser preenchidos. Pode ser relativizado o preenchimento de cargos meramente substitutos e quando, justificadamente, não for possível o preenchimento de todos os cargos. Os cargos para os quais foram os membros eleitos devem estar previstos no estatuto. Será exigida a prévia readequação do estatuto ou a retificação da ata para excluir a posse em cargo não previsto no estatuto. OBS: no caso de entidade sem diretoria (por morte, renúncia coletiva, etc.) deve ser nomeado administrador provisório em juízo (art. 49, CC).

- A ata de eleição deve conter a qualificação completa dos diretores, com as seguintes informações: a) nome completo; b) número do documento de identidade e órgão expedidor; c) CPF ou CNPJ; d) estado civil; e) nacionalidade; e, f) endereço; devendo-se exigir a apresentação de cópia dos documentos de identificação. OBS: quando a ata de eleição não contiver a qualificação completa dos membros, essa informação poderá ser complementada mediante declaração subscrita pelo representante legal da entidade. 

- Em caso de posse não concomitante com eleição, deve ser apresentado o termo de posse, assinado pelo empossado e pelo representante legal em exercício (se pessoas diferentes).

- No caso de renúncia unilateral de pessoa que ocupava cargo previsto no ato constitutivo de pessoa jurídica, deve ser apresentada carta de renúncia contendo a assinatura do renunciante, com firma reconhecida (ou assinatura digital, no caso de documento eletrônico), sendo comprovada a devida cientificação da pessoa jurídica, pela aposição de assinatura do representante legal no documento, pela apresentação da carta pelo próprio representante legal, ou por notificação extrajudicial.

- Averbada a renúncia, deve ser promovida a eleição de substituto para ocupar o cargo previsto no ato constitutivo, salvo se o próprio ato constitutivo contiver previsão de substituição por suplente ou cumulação do cargo por outro membro já eleito, ficando vedada qualquer averbação até regularização da situação registral.

- No caso de alteração de membros da diretoria, deve ser observado o que dispõe o estatuto, cabendo exclusivamente à assembleia geral a destituição de administradores (art. 59, I, CC).

- No caso de exclusão de membros, deve ser comprovado o respeito ao contraditório e a ampla defesa, observando-se ademais, as normas estatutárias.

Alterações estatutárias

- Para alterações estatutárias, deve ser exigido requerimento do representante legal da pessoa jurídica, acompanhado dos documentos comprobatórios das alterações, com cópia da ata, sendo os documentos assinados pelo representante legal, com firma reconhecida, dispensada a apresentação de certidões negativas tributárias, previdenciárias ou trabalhistas.

- Em caso de alteração, devem ser detalhadas as alterações e apresentada a versão consolidada do ato constitutivo.

Dissolução

- No caso de dissolução da associação, seja por qual motivo for, e tendo sido quitadas as obrigações, deve ser observada a regra que permite aos associados receber em restituição o valor atualizado das contribuições que tiverem prestado ao patrimônio da associação, sendo, contudo, vedada a repartição do patrimônio líquido (poderão, tão somente, obter a restituição do valor atualizado da contribuição que fizeram).

- Na dissolução, deve ser determinado em ata que o remanescente do patrimônio líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais dos associados e as contribuições que tiverem prestado ao patrimônio da associação, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes (art. 61, caput e § 1º, CC). No caso de não existir no Município, no Estado, no Distrito Federal ou no Território, em que a associação tiver sede, instituição nas condições indicadas acima, o que remanescer do seu patrimônio deve ser devolvido à Fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União (art. 61, § 2º). 

- Será exigida apresentação de decisão judicial transitada em julgado para dissolução compulsória de associação. Ou decisão judicial para averbação da suspensão temporária das atividades.

Unicidade sindical

- É dispensada a análise do controle de unicidade sindical (a cargo do Ministério do Trabalho).

Rádios Comunitárias

- É dispensada a prévia autorização do Conselho de Segurança Nacional para o registro de rádio comunitária em faixa de fronteira.

Empresa Júnior

- A empresa júnior deve ser estabelecida sob a forma de associação civil, sendo gerida por estudantes matriculados em cursos de graduação de instituições de ensino superior, com o propósito de realizar projetos e serviços que contribuam para o desenvolvimento acadêmico e profissional dos associados, capacitando-os para o mercado de trabalho (art. 2º, caput e § 1º, Lei 13.267/2016). Deve ser vinculada a uma instituição de ensino superior. As atividades indicadas devem atender ao menos uma das seguintes condições: I - relacionem-se aos conteúdos programáticos do curso de graduação ou dos cursos de graduação a que se vinculem; II - constituam atribuição da categoria profissional correspondente à formação superior dos estudantes associados à entidade. A empresa júnior deve possuir, além de outros específicos, os seguintes objetivos: I - proporcionar a seus membros as condições necessárias para a aplicação prática dos conhecimentos teóricos referentes à respectiva área de formação profissional, dando-lhes oportunidade de vivenciar o mercado de trabalho em caráter de formação para o exercício da futura profissão e aguçando-lhes o espírito crítico, analítico e empreendedor; II - aperfeiçoar o processo de formação dos profissionais em nível superior; III - estimular o espírito empreendedor e promover o desenvolvimento técnico, acadêmico, pessoal e profissional de seus membros associados por meio de contato direto com a realidade do mercado de trabalho, desenvolvendo atividades de consultoria e de assessoria a empresários e empreendedores, com a orientação de professores e profissionais especializados; IV - melhorar as condições de aprendizado em nível superior, mediante a aplicação da teoria dada em sala de aula na prática do mercado de trabalho no âmbito dessa atividade de extensão; V - proporcionar aos estudantes a preparação e a valorização profissionais por meio da adequada assistência de professores e especialistas; VI - intensificar o relacionamento entre as instituições de ensino superior e o meio empresarial; VII - promover o desenvolvimento econômico e social da comunidade ao mesmo tempo em que fomenta o empreendedorismo de seus associados. São vedadas previsões estatutárias que indiquem: I - captar recursos financeiros para seus integrantes por intermédio da realização de seus projetos ou de qualquer outra atividade; II - propagar qualquer forma de ideologia ou pensamento político-partidário; sendo admitida a reversão de lucros para a própria associação a sua contratação por partidos políticos para a prestação de serviços de consultoria e publicidade.  Deve haver formal comprometimento a: I - exercer suas atividades em regime de livre e leal concorrência; II - exercer suas atividades segundo a legislação específica aplicável a sua área de atuação e segundo os acordos e as convenções da categoria profissional correspondente; III - promover, com outras empresas juniores, o intercâmbio de informações de natureza comercial, profissional e técnica sobre estrutura e projetos; IV - cuidar para que não se faça publicidade ou propaganda comparativa, por qualquer meio de divulgação, que deprecie, desabone ou desacredite a concorrência; V - integrar os novos membros por meio de política previamente definida, com períodos destinados à qualificação e à avaliação; VI - captar clientela com base na qualidade dos serviços e na competitividade dos preços, vedado o aliciamento ou o desvio desleal de clientes da concorrência, bem como o pagamento de comissões e outras benesses a quem os promova.

* Situações especiais poderão demandar documentação adicional e/ou providências pretéritas. 

 

- Em de caso organização religiosa, deve haver ausência de envolvimento do Estado, sendo livre a forma de organização interna conforme o respectivo sistema de crenças.

Estatuto

- O ato constitutivo (ou sua consolidação) deve conter ao menos os requisitos mínimos aplicáveis a todas as espécies de pessoas jurídicas: I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver; II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores; III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente; IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo; V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais; VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso. OBS: no caso da igreja católica, será exigido pelo menos o decreto episcopal de criação da paróquia, na falta dele, certidão do bispo da diocese em que conste a data da criação, e termo de provisão do padre (equivalente ao termo de posse).

Atas - regras gerais

- Em caso de assembleia, deve ser apresentada ao menos uma via do ato convocatório (convite ou edital). O ato convocatório (convite ou edital) deve ser realizado na forma e no prazo previstos em lei e no ato constitutivo, indicando especificamente o ato a ser realizado como item da pauta. OBS: é dispensada a apresentação do edital de convocação no caso de todos os membros terem comparecido espontaneamente para o ato.

- É admitida a apresentação de assembleia realizada exclusivamente por meio virtual, ou de forma híbrida (presencial e remota simultaneamente), mesmo que o estatuto não contenha previsão expressa nesse sentido - basta que não proíba -, fazendo-se prova da convocação, participação e votos dos membros (art. 48-A, CC), sendo que a manifestação dos participantes poderá ocorrer por qualquer meio eletrônico indicado pelo administrador, que assegure a identificação do participante e a segurança do voto, e produzirá todos os efeitos legais de uma assinatura presencial.

- Deve ser apresentada ao menos uma via da ata da assembleia que aprovou o ato e elegeu a primeira diretoria. A ata é assinada ou rubricada em todas as folhas pelo representante legal em exercício, com firma reconhecida ao final (ou assinada com ICP-Brasil no caso de documento eletrônico). A ata deve ser assinada também pelo secretário. A ata dever conter o termo de posse dos membros eleitos ou deve ser apresentada ata específica para tal ato.

- Devem ser observadas as regras estatutárias para a deliberação específica da pessoa jurídica.

- Devem ser observados os quóruns de instalação e aprovação da assembleia, de acordo com a lei e as regras estatutárias.

- Deve ser apresentada ao menos uma via da lista de presença (em livro de atas, em livro próprio e apartado ou em lista apartada), para fins de verificação do quórum. O número de presentes na lista deve coincidir com o número de presentes indicado na ata. 

- Deve ser apresentada a lista atualizada dos atuais associados (para que se possa verificar os quóruns de instalação e de votação - no caso de o estatuto exigir maioria absoluta - da assembleia).

Ata de Eleição

- A ata deve conter o quórum de aprovação do ato praticado, a qualificação completa dos eleitos, a data de início de posse e o período de mandato. OBS: caso haja previsão de conselho fiscal, seus membros não devem integrar a diretoria, tampouco ser parentes de diretores. Todos os cargos previstos em estatuto devem ser preenchidos. Pode ser relativizado o preenchimento de cargos meramente substitutos e quando, justificadamente, não for possível o preenchimento de todos os cargos. Os cargos para os quais foram os membros eleitos devem estar previstos no estatuto. Será exigida a  prévia readequação do estatuto ou a retificação da ata para excluir a posse em cargo não previsto no estatuto. OBS: no caso de entidade sem diretoria  (por morte, renúncia coletiva, etc.) deve ser nomeado administrador provisório em juízo (art. 49, CC).

- A ata de eleição deve conter a qualificação completa dos diretores, com as seguintes informações: a) nome completo; b) número do documento de identidade e órgão expedidor; c) CPF ou CNPJ; d) estado civil; e) nacionalidade; e, f) endereço; devendo-se exigir a apresentação de cópia dos documentos de identificação. OBS: quando a ata de eleição não contiver a qualificação completa dos membros, essa informação poderá ser complementada mediante declaração subscrita pelo representante legal da entidade. 

- Em caso de posse não concomitante com eleição, deve ser apresentado o termo de posse, assinado pelo empossado e pelo representante legal em exercício (se pessoas diferentes).

- No caso de renúncia unilateral de pessoa que ocupava cargo previsto no ato constitutivo de pessoa jurídica, deve ser apresentada carta de renúncia contendo a assinatura do renunciante, com firma reconhecida (ou assinatura digital, no caso de documento eletrônico), sendo comprovada a devida cientificação da pessoa jurídica, pela aposição de assinatura do representante legal no documento, pela apresentação da carta pelo próprio representante legal, ou por notificação extrajudicial.

- Averbada a renúncia, deve ser promovida a eleição de substituto para ocupar o cargo previsto no ato constitutivo, salvo se o próprio ato constitutivo contiver previsão de substituição por suplente ou cumulação do cargo por outro membro já eleito, ficando vedada qualquer averbação até regularização da situação registral.

- No caso de alteração de membros da diretoria, deve ser observado o que dispõe o estatuto, cabendo exclusivamente à assembleia geral a destituição de administradores (art. 59, I, CC).

- No caso de exclusão de membros, deve ser comprovado o respeito ao contraditório e a ampla defesa, observando-se ademais, as normas estatutárias.

Alterações estatutárias

- Para alterações estatutárias, deve ser exigido requerimento do representante legal da pessoa jurídica, acompanhado dos documentos comprobatórios das alterações, com cópia da ata, sendo os documentos assinados pelo representante legal, com firma reconhecida, dispensada a apresentação de certidões negativas tributárias, previdenciárias ou trabalhistas.

- Em caso de alteração, devem ser detalhadas as alterações e apresentada a versão consolidada do ato constitutivo.

* Situações especiais poderão demandar documentação adicional e/ou providências pretéritas. 

 

Forma

- Deve ser apresentada escritura pública ou testamento (público, privado ou cerrado) de instituição da fundação com indicação precisa do instituidor e a dotação de bens livres a serem transmitidos à nova pessoa jurídica, contendo o ato constitutivo ou indicando a quem caberia elaborá-lo e o respectivo prazo (art. 62 do CC).

Estatuto

- O estatuto deve prever alguma das seguintes finalidades (art. 62, parágrafo único, CC): assistência social; cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; educação;  saúde; segurança alimentar e nutricional; defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável; pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos; promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos; atividades religiosas.

- O estatuto da fundação, independentemente de seus fins, deve prever que o lucro reverte inteiramente para a entidade.

Aprovação

- Deve ser apresentada a prévia autorização do Ministério Público Estadual, na forma dos arts. 65 e 66 do Código Civil, com a cópia do exemplar do Diário Oficial que deu publicidade ao ato de aprovação pelo Ministério Público. OBS: quando a fundação for uma entidade fechada de previdência privada, deve haver  prévia autorização do Ministério da Previdência e Assistência Social.

Atas - regras gerais

- Em caso de assembleia, deve ser apresentada ao menos uma via do ato convocatório (convite ou edital). O ato convocatório (convite ou edital) deve ser realizado na forma e no prazo previstos em lei e no ato constitutivo, indicando especificamente o ato a ser realizado como item da pauta. OBS: é dispensada a apresentação do edital de convocação no caso de todos os membros terem comparecido espontaneamente para o ato.

- É admitida a apresentação de assembleia realizada exclusivamente por meio virtual, ou de forma híbrida (presencial e remota simultaneamente), mesmo que o estatuto não contenha previsão expressa nesse sentido - basta que não proíba -, fazendo-se prova da convocação, participação e votos dos membros (art. 48-A, CC), sendo que a manifestação dos participantes poderá ocorrer por qualquer meio eletrônico indicado pelo administrador, que assegure a identificação do participante e a segurança do voto, e produzirá todos os efeitos legais de uma assinatura presencial.

- Deve ser apresentada ao menos uma via da ata da assembleia que aprovou o ato e elegeu a primeira diretoria. A ata é assinada ou rubricada em todas as folhas pelo representante legal em exercício, com firma reconhecida ao final (ou assinada com ICP-Brasil no caso de documento eletrônico). A ata deve ser assinada também pelo secretário. A ata dever conter o termo de posse dos membros eleitos ou deve ser apresentada ata específica para tal ato.

- Devem ser observadas as regras estatutárias para a deliberação específica da pessoa jurídica.

- Devem ser observados os quóruns de instalação e aprovação da assembleia, de acordo com a lei e as regras estatutárias.

- Deve ser apresentada ao menos uma via da lista de presença (em livro de atas, em livro próprio e apartado ou em lista apartada), para fins de verificação do quórum. O número de presentes na lista deve coincidir com o número de presentes indicado na ata. 

- Deve ser apresentada a lista atualizada dos atuais associados (para que se possa verificar os quóruns de instalação e de votação - no caso de o estatuto exigir maioria absoluta - da assembleia).

Ata de Eleição

- A ata deve conter o quórum de aprovação do ato praticado, a qualificação completa dos eleitos, a data de início de posse e o período de mandato. OBS: caso haja previsão de conselho fiscal, seus membros não devem integrar a diretoria, tampouco ser parentes de diretores. Todos os cargos previstos em estatuto devem ser preenchidos. Pode ser relativizado o preenchimento de cargos meramente substitutos e quando, justificadamente, não for possível o preenchimento de todos os cargos. Os cargos para os quais foram os membros eleitos devem estar previstos no estatuto. Será exigida a  prévia readequação do estatuto ou a retificação da ata para excluir a posse em cargo não previsto no estatuto. OBS: no caso de entidade sem diretoria (por morte, renúncia coletiva, etc.) deve ser nomeado administrador provisório em juízo (art. 49, CC).

- A ata de eleição deve conter a qualificação completa dos diretores, com as seguintes informações: a) nome completo; b) número do documento de identidade e órgão expedidor; c) CPF ou CNPJ; d) estado civil; e) nacionalidade; e, f) endereço; devendo-se exigir a apresentação de cópia dos documentos de identificação. OBS: quando a ata de eleição não contiver a qualificação completa dos membros, essa informação poderá ser complementada mediante declaração subscrita pelo representante legal da entidade. 

- Em caso de posse não concomitante com eleição, deve ser apresentado o termo de posse, assinado pelo empossado e pelo representante legal em exercício (se pessoas diferentes).

- No caso de renúncia unilateral de pessoa que ocupava cargo previsto no ato constitutivo de pessoa jurídica, deve ser apresentada carta de renúncia contendo a assinatura do renunciante, com firma reconhecida (ou assinatura digital, no caso de documento eletrônico), sendo comprovada a devida cientificação da pessoa jurídica, pela aposição de assinatura do representante legal no documento, pela apresentação da carta pelo próprio representante legal, ou por notificação extrajudicial.

- Averbada a renúncia, deve ser promovida a eleição de substituto para ocupar o cargo previsto no ato constitutivo, salvo se o próprio ato constitutivo contiver previsão de substituição por suplente ou cumulação do cargo por outro membro já eleito, ficando vedada qualquer averbação até regularização da situação registral.

- No caso de alteração de membros da diretoria, deve ser observado o que dispõe o estatuto, cabendo exclusivamente à assembleia geral a destituição de administradores (art. 59, I, CC).

- No caso de exclusão de membros, deve ser comprovado o respeito ao contraditório e a ampla defesa, observando-se ademais, as normas estatutárias.

Alterações estatutárias

- Para alterações estatutárias, deve ser exigido requerimento do representante legal da pessoa jurídica, acompanhado dos documentos comprobatórios das alterações, com cópia da ata, sendo os documentos assinados pelo representante legal, com firma reconhecida, dispensada a apresentação de certidões negativas tributárias, previdenciárias ou trabalhistas.

- Em caso de alteração, devem ser detalhadas as alterações e apresentada a versão consolidada do ato constitutivo.

- Devem ser observados os seguintes requisitos (arts. 67 e 68, CC): quórum (2/3 dos competentes para gerir e representar a fundação; não contrariar ou desvirtuar o fim desta; ser aprovada pelo órgão do Ministério Público no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, findo o qual ou se o Ministério Público denegar, ser suprida pelo juiz, a requerimento do interessado; quando a alteração não houver sido aprovada por votação unânime, os administradores da fundação, ao submeterem o estatuto ao órgão do Ministério Público, devem requerer a ciência à minoria vencida para impugná-la, em dez dias.

- Será exigida escritura pública para o ato de alteração estatutária.

- Em caso de alteração do estatuto de fundação instituída anteriormente ao CC/2002 (em vigor a partir de 11/01/2003), devem ser observadas as novas regras quanto ao seu funcionamento, excetuadas as finalidades já definidas.

Averbações em geral

- A documentação deverá comprovar a anuência ou aprovação do Ministério Público.

Extinção

- No caso de tornar-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade a que visa a fundação, ou vencido o prazo de sua existência, deve ser promovida a extinção pelo órgão do Ministério Público, ou qualquer interessado, incorporando-se o seu patrimônio, salvo disposição em contrário no ato constitutivo, ou no estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se proponha a fim igual ou semelhante (art. 69, CC).

 

* Situações especiais poderão demandar documentação adicional e/ou providências pretéritas. 

 

Contrato social - requisitos específicos

- Em caso de sociedade simples, o ato constitutivo (ou sua consolidação) deve conter: a) o capital social e a quota de cada sócio e o modo de realizá-la;  b) as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços (se houve esse tipo de sócio); c) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;  f) o direito e a obrigação de todos os sócios participar dos lucros e das perdas (sócio só prestador de serviços só participa dos lucros e na proporção da média do valor da quota; é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas);  d) quórum de unanimidade para alterações no contrato social que versem sobre qualificação dos sócios, denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; capital da sociedade; quota de cada sócio; prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; pessoas naturais incumbidas da administração, e seus poderes e atribuições; participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; responsabilidade dos sócios;  e) quórum de maioria absoluta para alterações no contrato social que não versem sobre as matérias indicadas no item anterior;  g) contagem dos votos segundo o valor das quotas de cada um.

- O objeto social não pode constituir atividade própria de empresário sujeita a registro (de competência da Junta Comercial).

- A sociedade simples (natureza) pode adotar um dos seguintes tipos: sociedade simples (tipo), sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, ou sociedade limitada.

- Será exigida prova de quitação do ITBI na incorporação de imóvel ao capital social, e nos casos de transferências imobiliárias decorrentes de cisão, incorporação, fusão ou extinção, ou certidão de dispensa de tributação (pois compete ao ente tributante aplicar a imunidade ou isenção tributária, bem como verificar a preponderância da atividade desempenhada).

- Para o registro dos atos constitutivos e de suas alterações, das sociedades relacionadas a profissões regulamentadas (art. 1º da Lei Federal 6.839/80), será exigida a comprovação do pedido de inscrição no respectivo órgão de disciplina e fiscalização do exercício profissional (em razão do disposto no Decreto nº 60.459/67, na Resolução nº 81/2002, do Conselho Nacional de Seguros Privados e na Circular nº 127/2000 da Superintendência de Seguros Privados, tal exigência não se aplica às hipóteses de registro e averbações relativos às Sociedades Corretoras de Seguros). OBS: O registro da sociedade simples que esteja sujeita a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse Órgão, de modo que a exigência de registro se limita ao registro profissional dos sócios na respectiva entidade de Fiscalização. 

Elementos de validade

- O contrato social deve possuir: agentes capazes (pessoa natural ou jurídica), objeto lícito e forma legal (instrumento particular – minuta elaborada por advogado - ou público – escritura no Tabelionato de Notas.

- O administrador da sociedade simples deve ser pessoa natural (sócio ou não sócio), e não ter sido condenado à pena que vede o exercício de cargo público ou por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra a livre concorrência e relações de consumo e contra a fé pública e a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação, além de não incorrer nos demais impedimentos à atividade de empresário. 

- No caso de sociedade entre cônjuges, o regime de bens não pode ser de comunhão universal (para evitar a confusão patrimonial) ou de separação obrigatória e separação convencional de bens (para evitar burla aos regimes). Portanto, deve-se apresentar certidão de casamento atualizada dos sócios casados.

- Em caso de sócio menor, devem ser observados os seguintes requisitos cumulativos: deve estar devidamente assistido ou representado; não pode exercer a administração; o capital social deve estar totalmente integralizado.

Alteração de contrato social

- Para alterações contratuais, será exigido requerimento do representante legal da pessoa jurídica, acompanhado dos documentos comprobatórios das alterações, cópia alteração contratual, sendo os documentos assinados pelos sócios, com firmas reconhecidas, dispensada a apresentação de certidões negativas tributárias, previdenciárias ou trabalhistas.

- Devem ser observadas as regras contratuais para a deliberação específica da pessoa jurídica.

- Devem ser observados os quóruns de alteração contratual, de acordo com a lei e as regras contratuais.

- Em caso de alteração do contrato social, deve ser observada a irrevogabilidade dos poderes de sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa reconhecida judicialmente.

- No caso de cessão de quotas, deve ser alterado o contrato social mediante aprovação da unanimidade dos sócios.

- No caso de retirada de sócio de sociedade com prazo determinado, será exigida a apresentação de decisão judicial específica.

- No caso de retirada de sócio em sociedade com prazo indeterminado, deve ser apresentada prova de notificação dos demais com antecedência mínima de 60 dias, bem como a alteração contratual correspondente e a apuração dos haveres (balanço patrimonial especial, que apurará o montante atualizado do patrimônio da sociedade, sobre o qual incidirá a proporção da cota social do sócio retirante).

- Para exclusão do sócio na sociedade simples do tipo simples, será exigida apresentação de decisão judicial transitada em julgado em ação específica (inaplicáveis os art. 57 e 1.085 do CC). OBS: a exclusão do sócio não lhe retira o direito de participação no capital social realizado (aquilo que efetivamente pagou), com base em “balanço especialmente levantado para esse fim” para apurar o total do patrimônio da empresa.

- Para o caso de exclusão de pleno direito (quando o sócio - não a sociedade - for declarado falido - empresário individual sócio ou empresa sócia - ou quando a sua cota for liquidada a pedido de credor), será dispensada a ação judicial, mas exigida alteração contratual correspondente com a explanação do motivo e a comprovação do fato. OBS: a exclusão do sócio não lhe retira o direito de participação no capital social realizado (aquilo que efetivamente pagou), com base em “balanço especialmente levantado para esse fim” para apurar o total do patrimônio da empresa.

- Para a exclusão de sócio remisso nas sociedades simples dos tipos em nome coletivo e em comandita simples, seja ele majoritário ou minoritário, será admitida a expulsão extrajudicial, independentemente de ação judicial. OBS: se o fundamento da expulsão é diverso, a expulsão deverá ser judicial (art. 1.030 do CC).

- Em sociedade simples do tipo limitada, no caso de exclusão de sócio remisso ou faltoso (pela prática de atos que possam comprometer/inviabilizar a continuidade da empresa; art. 1.085 do CC ), majoritário ou minoritária, deve ela ter sido deliberada pelos outros sócios em assembleia, para a qual tenha sido convocado aquele que se pretende excluir, com amplo direito de defesa e ao contraditório. OBS: quando se tratar de sócio minoritário, caso a assembleia delibere pela expulsão, deverá ser providenciada a averbação da exclusão no registro competente, desde que o contrato social permita expressamente a expulsão do sócio minoritário. Caso contrário, a exclusão deverá ser feita por via judicial. Já a expulsão de sócio majoritário deverá ser pleiteada somente perante o Judiciário. 

Dissolução

- No caso de dissolução da sociedade, deve ser observado o direito do sócio de participar do acervo social, mediante partilha do remanescente em liquidação, conforme disposto no contrato social ou, na sua omissão, segundo a participação no capital social.

Sociedade simples unipessoal limitada

- Para o registro de sociedade simples unipessoal limitada, será exigido requerimento assinado pelo representante legal, constando seu nome por extenso, documento de identidade e local de residência – dispensado o reconhecimento de firma se o apresentante for seu subscritor -, para que promova a inscrição ou alteração do ato constitutivo firmado pelo sócio único.

- Deve ser apresentado ao menos uma via do ato constitutivo, que deve conter: I - qualificação do sócio único pessoa física: nome, nacionalidade, estado civil, profissão, residência e domicílio, RG e número do CPF, dispensa do CPF no caso de brasileiro ou estrangeiro domiciliado no exterior, qualificação da sócia única pessoa jurídica: denominação, endereço completo e, se sediada no país, o número de identificação do Registro de Empresas - NIRE ou do Cartório competente, data do registro no Órgão e o número do CGC, certidão de registro da pessoa jurídica, constando sócio(s), administrador(es) e respectiva qualificação; II - denominação, objeto, sede e foro, endereço completo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 

- A denominação deve conter o nome civil completo do sócio único, podendo-se abreviar os pronomes, acrescido, a seu critério ou quando já exista nome empresarial idêntico ou semelhante, de designação mais precisa de sua pessoa ou da atividade, e acrescido, obrigatoriamente, da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.

- No caso de alteração do nome civil do sócio único averbada Registro Civil das Pessoas Naturais, deve ser apresentada certidão atualizada deste fato registral bem como alteração contratual com a nova qualificação do titular e adequação do nome empresarial.

- Em caos de alteração do objeto social e constando ele da denominação, a alteração contratual também deve contemplar a alteração do nome empresarial.

- Caso a unipessoalidade decorra de transformação de EIRELI, será exigida modificação da denominação ou firma retirando-se a sigla EIRELI e adicionando-se a sigla Ltda. Ainda, será exigida: II – observância das regras do art. 1.084 do CC se houver redução de capital, exceto no caso de ME ou EPP (art. 71 da LC nº 123/06), para quem se dispensará a publicação; III - instrumento de formalização da transformação da EIRELI em Ltda. unipessoal, consistindo na declaração formal do titular nesse sentido, seja pessoa natural ou jurídica; 

- Caso a unipessoalidade decorra de transformação de sociedade limitada simples com apenas um sócio remanescente, será exigida a apresentação da modificação do contrato para forma de declaração do sócio remanescente para fins de transformação em sociedade simples unipessoal Limitada.

- Para o caso de extinção da sociedade limitada pessoal, devem ser observadas as disposições sobre o distrato do contrato social.

 

* Situações especiais poderão demandar documentação adicional e/ou providências pretéritas.